司法考試歷年真題及答案，國際法歷年司考真題

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1，國際法歷年司考真題

內(nèi)容太多。稍后發(fā)送到你郵箱里面~！！！002-2008年司法考試國際三法歷年真題解析——多項(xiàng)選擇題及不定項(xiàng)選擇題　　二、多項(xiàng)選擇題：　　（2008年）　　78.甲國注冊(cè)的漁船“踏浪號(hào)”應(yīng)乙國注冊(cè)的漁船“風(fēng)行號(hào)”之邀，在乙國專屬經(jīng)濟(jì)區(qū)進(jìn)行捕魚作業(yè)時(shí)，乙國海上執(zhí)法船趕來制止，隨后將“踏浪號(hào)”帶回乙國港口。甲乙兩國都是《聯(lián)合國海洋法公約》的締約國，且兩國之間沒有其他相關(guān)的協(xié)議。據(jù)此，根據(jù)海洋法的有關(guān)規(guī)則，下列哪些選項(xiàng)是正確的？　　A.只要“踏浪號(hào)”向乙國有關(guān)部門提交適當(dāng)保證書和擔(dān)保，乙國必須迅速釋放該船　　B.只要“踏浪號(hào)”向乙國有關(guān)部門提交適當(dāng)保證書和擔(dān)保，乙國必須迅速釋放該船船員　　C.如果“踏浪號(hào)”未能向乙國有關(guān)部門及時(shí)提交適當(dāng)擔(dān)保，乙國有權(quán)對(duì)該船船長(zhǎng)和船員處以3個(gè)月以下的監(jiān)禁　　D.乙國有義務(wù)將該事項(xiàng)迅速通知甲國　　答案：ABD　　解析：《聯(lián)合國海洋法公約》第73條第2項(xiàng)規(guī)定：“被逮捕的船只及其船員，在提出適當(dāng)?shù)谋ＷC書或其他擔(dān)保后，應(yīng)迅速獲得釋放。”所以AB是正確的。　　《聯(lián)合國海洋法公約》第73條第3項(xiàng)規(guī)定：“沿海國對(duì)于在專屬經(jīng)濟(jì)區(qū)內(nèi)違犯漁業(yè)法律和規(guī)章的處罰，如有關(guān)國家無相反的協(xié)議，不得包括監(jiān)禁，或任何其他方式的體罰。”因此，C項(xiàng)說法錯(cuò)誤。　　《聯(lián)合國海洋法公約》第73條第4項(xiàng)規(guī)定：“在逮捕或扣留外國船只的情形下，沿海國應(yīng)通過適當(dāng)途徑將其所采取的行動(dòng)及隨后所施加的任何處罰迅速通知船旗國。”所以D是正確的。　　79.甲乙兩國由于邊界糾紛引發(fā)武裝沖突，進(jìn)而彼此宣布對(duì)方為敵國。目前乙國軍隊(duì)已突入甲國境內(nèi)，占領(lǐng)了甲國邊境的桑諾地區(qū)。根據(jù)與武裝沖突相關(guān)的國際法規(guī)則，下列哪些選項(xiàng)符合國際法？　　A.甲國對(duì)位于其境內(nèi)的乙國國家財(cái)產(chǎn)，包括屬于乙國駐甲國使館的財(cái)產(chǎn)，不可予以沒收　　B.甲國對(duì)位于其境內(nèi)的乙國國民的私有財(cái)產(chǎn)，予以沒收　　C.乙國對(duì)桑諾地區(qū)的甲國公民的私有財(cái)產(chǎn)，予以沒收　　D.乙國強(qiáng)令位于其境內(nèi)的甲國公民在規(guī)定時(shí)間內(nèi)進(jìn)行敵僑登記　　答案：AD　　解析：根據(jù)國際法的規(guī)則，戰(zhàn)爭(zhēng)開始后，交戰(zhàn)國間的外交關(guān)系和領(lǐng)事關(guān)系一般自動(dòng)斷絕。交戰(zhàn)國關(guān)閉其在敵國的使、領(lǐng)館。接受國有一般的義務(wù)尊重館舍財(cái)產(chǎn)和檔案安全。對(duì)于派遣國的館舍以及僑民的利益，可以委托接受國認(rèn)可的第三國予以照料。交戰(zhàn)國的外交代表和領(lǐng)事官員以及使、領(lǐng)館的有關(guān)人員有返回其派遣國的權(quán)利。所以A是正確的。　　《關(guān)于戰(zhàn)時(shí)保護(hù)平民的日內(nèi)瓦公約》規(guī)定：“對(duì)于在戰(zhàn)爭(zhēng)或武裝沖突發(fā)生時(shí)，位于交戰(zhàn)國境內(nèi)的敵國平民一般應(yīng)允許離境。（1）平民居民本身及平民個(gè)人不得成為攻擊的對(duì)象；（2）禁止對(duì)平民的攻擊實(shí)施報(bào)復(fù)；（3）保障平民的合法權(quán)益，不得把他們安置在某一地點(diǎn)或地區(qū)，以使該地點(diǎn)或地區(qū)免受軍事攻擊；（4）不得在身體上和精神上對(duì)平民施加壓力，強(qiáng)迫提供情報(bào)；（5）禁止對(duì)平民施以體刑和酷刑，特別禁止非為醫(yī)療的醫(yī)學(xué)和科學(xué)實(shí)驗(yàn)；（6）禁止實(shí)行集體刑罰和扣為人質(zhì)；⑦應(yīng)給予平民以維持生活的機(jī)會(huì)，但不得強(qiáng)迫他們從事與軍事行動(dòng)直接相關(guān)的工作；（8）只有在安全的絕對(duì)必要的情況下，才可以把有關(guān)敵國平民拘禁或安置于指定居所；（9）對(duì)婦女和兒童的特殊保護(hù)。”因此，為了保證平民維持生活，不能沒收在本國境內(nèi)的敵國國民的私有財(cái)產(chǎn)。所以B是錯(cuò)誤的。而D項(xiàng)是國際法沒有禁止的，符合國際法的規(guī)定。　　《關(guān)于戰(zhàn)時(shí)保護(hù)平民的日內(nèi)瓦公約》還規(guī)定：“軍事占領(lǐng)是指交戰(zhàn)國一方擊敗或驅(qū)逐敵方軍隊(duì)后臨時(shí)控制敵國領(lǐng)土的行為。在軍事占領(lǐng)下，占領(lǐng)當(dāng)局只能在國際法許可的范圍內(nèi)行使軍事管轄權(quán)，并對(duì)平民應(yīng)給予以下人道主義待遇：①不得剝奪平民的生存權(quán)。……”因此，乙國對(duì)其占領(lǐng)的桑諾地區(qū)的甲國公民的私有財(cái)產(chǎn)予以沒收，是不被國際法所允許的。所以C是錯(cuò)誤的。　　80.甲國秋葉公司在該國法院獲得一項(xiàng)勝訴的判決，并準(zhǔn)備向中國法院申請(qǐng)執(zhí)行。根據(jù)我國現(xiàn)行法律，下列哪些選項(xiàng)是正確的？　　A.該判決可以由當(dāng)事人直接向我國有管轄權(quán)的法院申請(qǐng)執(zhí)行　　B.該判決可以由甲國法院依照該國與我國締結(jié)或共同參加的國際條約的規(guī)定向我國有管轄權(quán)的法院申請(qǐng)執(zhí)行　　C.對(duì)外國法院判決效力的承認(rèn)，我國采取裁定方式　　D.對(duì)與我國締結(jié)司法協(xié)助條約的國家的法院判決，我國法院均應(yīng)予以執(zhí)行　　答案：ABC　　解析：《民事訴訟法》第265條規(guī)定：“外國法院作出的發(fā)生法律效力的判決、裁定，需要中華人民共和國人民法院承認(rèn)和執(zhí)行的，可以由當(dāng)事人直接向中華人民共和國有管轄權(quán)的中級(jí)人民法院申請(qǐng)承認(rèn)和執(zhí)行，也可以由外國法院依照該國與中華人民共和國締結(jié)或者參加的國際條約的規(guī)定，或者按照互惠原則，請(qǐng)

國際法歷年司考真題

2，2012年10月自考公司法試卷及答案

2012年10月自考公司法試卷及答案現(xiàn)在你要10月的試卷，是想看看模擬題吧，其實(shí)平時(shí)復(fù)習(xí)多看看還是比較好的，但是關(guān)鍵還是自己多注意點(diǎn)答題規(guī)范，這個(gè)是最關(guān)鍵的。有什么不了解的可以看我百度資料哪位知道2005年10月份高自考公司法試卷的答案啊？試題: 一、單項(xiàng)選擇題（本大題共20小題，每小題1分，共20分）在每小題列出的四個(gè)選項(xiàng)中只有一個(gè)選項(xiàng)是符合題目要求的，請(qǐng)將正確選項(xiàng)前的字母填在題后的括號(hào)內(nèi)。 1、公司股東與公司對(duì)公司債務(wù)所承擔(dān)的責(zé)任分別是() A、有限責(zé)任、無限責(zé)任 B、無限責(zé)任、有限責(zé)任 C、有限責(zé)任、有限責(zé)任 D、無限責(zé)任、無限責(zé)任 2、公司的法律特征不包括() A、合法性 B、營利性 C、集團(tuán)性 D、獨(dú)立性 3、根據(jù)我國公司法，有限責(zé)任公司的設(shè)立申請(qǐng)人是() A、全體股東（發(fā)起人） B、全體發(fā)起人指定的代表 C、全體發(fā)起人共同委托的代理人 D、B或C 4、下列關(guān)于股東出資的說法錯(cuò)誤的有() A、以高新技術(shù)成果出資入股，作價(jià)金額可以超過公司注冊(cè)資本的20％ B、我國公司法規(guī)定可以以勞務(wù)或信用出資 C、承諾出資而未出資應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任 D、對(duì)于股東出資，公司在成立后以公司名義發(fā)出出資證明書 5、中國歷史上第一部公司法是() A、《獎(jiǎng)勵(lì)公司章程》 B、《公司律》 C、《商律草案》 D、《私營企業(yè)暫行條例》 6、公司合并時(shí)，債權(quán)人自接到通知書之日起()日內(nèi)有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供擔(dān)保。 A、20 B、60 C、90 D、30 7、普通清算清算組的一項(xiàng)最基礎(chǔ)的工作和職能是() A、了結(jié)公司業(yè)務(wù) B、收取債權(quán) C、申請(qǐng)破產(chǎn) D、清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單 8、依照我國《公司法》規(guī)定，股東的出資方式不包括() A、勞務(wù) B、工業(yè)產(chǎn)權(quán) C、土地使用權(quán) D、非專利技術(shù) 9、下列不屬于侵害破產(chǎn)債權(quán)人利益的不法行為的是() A、隱匿、私分或無償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn) B、破產(chǎn)清算前抵銷債務(wù) C、非正常壓價(jià)出售財(cái)產(chǎn) D、對(duì)未到期的債務(wù)提前清償 10、某股份有限公司擬發(fā)行公司債券。該公司凈資產(chǎn)額為4億元人民幣，以前未發(fā)行過公司債券。此次發(fā)行債券額最多不得超過() A、4億元 B、2億元 C、1、6億元 D、1億元 11、下列不屬于從世界各國來看，有限責(zé)任公司組織設(shè)定靈活性的表現(xiàn)的是() A、董事會(huì)不是必設(shè)機(jī)構(gòu) B、設(shè)股東會(huì)，可不設(shè)董事會(huì) C、往往設(shè)立一名獨(dú)立董事 D、可不設(shè)監(jiān)事會(huì)而只設(shè)監(jiān)事 12、我國《公司法》規(guī)定，公司可以提取任意公積金，但要() A、經(jīng)股東會(huì)(股東大會(huì))作出決議 B、經(jīng)董事會(huì)作出決議 C、經(jīng)監(jiān)事會(huì)作出決議 D、經(jīng)職工代表大會(huì)作出決議 13、對(duì)于合資有限公司的設(shè)立申請(qǐng)，審批機(jī)構(gòu)自接到報(bào)送的檔案起()內(nèi)決定批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)。 A、15天 B、30天 C、3個(gè)月 D、6個(gè)月 14、下列有關(guān)國有獨(dú)資公司的事項(xiàng)中，《公司法》沒有明確規(guī)定必須由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或國家授權(quán)的部門決定的是() A、公司的合并、分立、解散 B、公司增減資本 C、發(fā)行公司債券 D、公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃 15、清算中的公司() A、不是法人 B、法人資格尚存 C、已不具有法人資格 D、法人資格轉(zhuǎn)移 16、中外合資有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本中，外國合營者的投資比例一般不低于() A、25％ B、30％ C、50％ D、51％ 17、中外合資有限責(zé)任公司合營合同中規(guī)定分期繳付的，合營各方第一期出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的()，并且在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起()內(nèi)繳清。 A、15％，6個(gè)月 B、15％，3個(gè)月 C、30％，6個(gè)月 D、30％，3個(gè)月 18、我國目前無紙化的記名股票的轉(zhuǎn)讓方式為() A、背書轉(zhuǎn)讓 B、交付轉(zhuǎn)讓 C、法律、法規(guī)規(guī)定的其他方式 D、背書轉(zhuǎn)讓或法律法規(guī)規(guī)定的其他方式 19、國有獨(dú)資公司的董事會(huì)由()人組成。 A、2－50 B、3－9 C、3－13 D、4－19 20、股東大會(huì)是股份有限公司的必設(shè)機(jī)構(gòu)、其特征為() A、由有表決權(quán)的全體股東組成 B、是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu) C、屬于非常設(shè)機(jī)構(gòu) D、屬于常設(shè)機(jī)構(gòu) 二、多項(xiàng)選擇題（本大題共10小題，每小題2分，共20分）在每小題列出的五個(gè)選項(xiàng)中有二至五個(gè)選項(xiàng)是符合題目要求的，請(qǐng)將正確選項(xiàng)前的字母填在題后的括號(hào)內(nèi)。多選、少選、錯(cuò)選均無分。 21、公司的基本構(gòu)成要素包括() A、資本 B、員工 C、章程 D、執(zhí)照 E、機(jī)關(guān) 22、下列關(guān)于公司章程的說法中，正確的是() A、制定章程是設(shè)立公司的必經(jīng)程式 B、章程必須由全體發(fā)起人共同制定并簽名、蓋章 C、制定章程是一種要式行為，須采書面形式 D、絕對(duì)必要記載事項(xiàng)和相對(duì)必要記載事項(xiàng)都是法律所列舉的記載事項(xiàng) E、記入章程的任意記載事項(xiàng)與絕對(duì)必要記載事項(xiàng)效力不同 23、設(shè)立有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，() A、經(jīng)出席股東會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過； B、經(jīng)出席股東會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過； C、經(jīng)全體股東過半數(shù)同意 D、其他股東有優(yōu)先購買權(quán) E、不同意也不購買的股東視為同意 24、股份有限公司董事長(zhǎng)的職權(quán)包括() A、召集、主持董事會(huì)會(huì)議 B、檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況 C、主持股東大會(huì) D、聘任或者解聘公司經(jīng)理 E、簽署公司股票、公司債券 25、我國對(duì)于外國公司分支機(jī)構(gòu)營業(yè)活動(dòng)監(jiān)管的主要內(nèi)容包括() A、投資管理 B、工商行政管理 C、人事管理 D、物資管理 E、進(jìn)出口管理 26、破產(chǎn)債權(quán)人向人民法院申報(bào)債權(quán)的申報(bào)書中應(yīng)包括的內(nèi)容有() A、債權(quán)發(fā)生事實(shí)及相關(guān)證據(jù) B、債權(quán)性質(zhì) C、債權(quán)數(shù)額 D、債權(quán)有無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保 E、債權(quán)有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保時(shí)的擔(dān)保證據(jù) 27、下列不屬于我國有關(guān)規(guī)章所規(guī)定的關(guān)聯(lián)方關(guān)系的是() A、與企業(yè)發(fā)生日常往來的機(jī)構(gòu) B、合營企業(yè) C、聯(lián)營企業(yè) D、同為國家控制的企業(yè) E、受同一關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員直接控制的企業(yè) 28我國公司法規(guī)定的公司設(shè)立的方式有() A、特許設(shè)立 B、發(fā)起設(shè)立 C、集資設(shè)立 D、核準(zhǔn)設(shè)立 E、募集設(shè)立 29、定清算以進(jìn)行程式不同可以分為() A、正常清算 B、普通清算 C、任意清算 D、特別清算 E、破產(chǎn)清算 30、公司向國務(wù)院證券管理部門申請(qǐng)批準(zhǔn)發(fā)行公司債券，應(yīng)提交的檔案是() A、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 B、公司登記證明 C、公司章程 D、驗(yàn)資報(bào)告 E、公司債券募集辦法第二部分非選擇題三、簡(jiǎn)答題（本大題共4題，每題5分，共20分） 31、簡(jiǎn)述公司破產(chǎn)的法律特征所謂公司破產(chǎn)，是指公司作為債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，為保護(hù)多數(shù)債權(quán)人的利益，使之能得到公平滿足而設(shè)定的一種訴訟程式。公司破產(chǎn)具有下列法律特征：（1）公司作為債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)。（2）存在兩個(gè)以上的債權(quán)人。（3）使債權(quán)人得到公平滿足。（4）按訴訟程式處理。 32、簡(jiǎn)述特別清算的條件。特別清算的條件是指引起特別清算程式開始的原因。特別清算的原因可分實(shí)質(zhì)條件和形式條件。（1）實(shí)質(zhì)條件有： ①普通清算發(fā)生顯著的障礙。普通清算發(fā)生顯著的障礙是指在普通清算中，清算組不能順利按股東會(huì)通過的清算方案清算。 ②發(fā)現(xiàn)公司有債務(wù)超過資產(chǎn)之嫌。 ③其他不能清算的原因。（2）形式條件是：從普通清算轉(zhuǎn)為特別清算是因債權(quán)人、清算組、公司股東提出申請(qǐng)，由法院發(fā)出特別清算命令而開始的。 33、簡(jiǎn)述股份有限公司的臨時(shí)股東大會(huì)。臨時(shí)股東大會(huì)，是指在兩次年會(huì)之間因出現(xiàn)法定事由時(shí)召開的股東大會(huì)。按我國《公司法》第104條的規(guī)定，公司遇有下列情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：（1）董事人數(shù)不足本法規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2／3時(shí)；（2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額1／3時(shí)；（3）持有公司股份10％以上的股東請(qǐng)求時(shí)；（4）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；（5）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)。由于我國《公司法》僅授予董事會(huì)召集股東大會(huì)的權(quán)力而沒有賦予股東及監(jiān)事會(huì)對(duì)股東大會(huì)的特別召集權(quán)，故當(dāng)上述法定事由出現(xiàn)而董事會(huì)不行召集權(quán)時(shí)，臨時(shí)股東大會(huì)便無法召開。對(duì)此，在《公司法》進(jìn)一步完善之前，上市公司可按照證監(jiān)會(huì)的《規(guī)范意見》處理，非上市公司則可事先在公司章程中作出約定，以彌補(bǔ)立法的不足，從而保證臨時(shí)股東大會(huì)在必要時(shí)得以召開。 34、簡(jiǎn)述公司集團(tuán)的成長(zhǎng)。一般說來，公司集團(tuán)的成長(zhǎng)有內(nèi)部成長(zhǎng)和外部成長(zhǎng)兩種方式：（1）內(nèi)部成長(zhǎng) 內(nèi)部成長(zhǎng)是指公司集團(tuán)在自我積累的基礎(chǔ)上，不斷進(jìn)行擴(kuò)大再生產(chǎn)。當(dāng)公司集團(tuán)的經(jīng)營、業(yè)務(wù)有必要擴(kuò)充套件時(shí)，可以根據(jù)需要設(shè)立子公司，包括由自己全資擁有的子公司或者和別人合資設(shè)立的子公司。內(nèi)部成長(zhǎng)是公司集團(tuán)成長(zhǎng)的基本方式。（2）外部成長(zhǎng) 外部成長(zhǎng)是指公司集團(tuán)通過資本運(yùn)營的方式，使公司集團(tuán)獲得迅速成長(zhǎng)。具體而言，公司集團(tuán)外部成長(zhǎng)是通過兼并和收購來完成的。兼并（merger）的本意是指物體之間或者權(quán)利之間的融合或相互吸收，通常被融合或被吸收的一方在價(jià)值和重要性上要弱于另一方，因而在相互融合和吸收之后，較弱的一方不再獨(dú)立存在。在公司法上，merger即兼并，亦稱吸收合并，是指一個(gè)公司被另一個(gè)公司所吸收，后者保留其名稱及獨(dú)立性并獲取前者的財(cái)產(chǎn)（assets）、責(zé)任（liabilities）、特權(quán)（franchises）和其他權(quán)力（powers），前者喪失獨(dú)立的法人地位的企業(yè)行為。如果被兼并的企業(yè)不喪失法人資格，也可以成為兼并公司的子公司。狹義的收購（acquisition）指的是控股權(quán)的轉(zhuǎn)移，即一家公司通過證券交易所集中交易、要約或者協(xié)議的方式獲得另一家公司一定比例的股份，從而取得對(duì)另一家公司的實(shí)際控制權(quán)的交易行為。通常而言，公司收購不涉及實(shí)物資產(chǎn)的購買，被收購的公司并不喪失獨(dú)立法律實(shí)體的地位，仍然具有獨(dú)立的法人資格。四、論述題（本大題共2小題，每小題10分，共20分） 35、試述股份有限公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的義務(wù)和責(zé)任我國《公司法》規(guī)定的公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的義務(wù)和責(zé)任主要有：（1）忠實(shí)義務(wù)。董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。（2）善管義務(wù)。董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以個(gè)人名義開立賬戶儲(chǔ)存，不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東大會(huì)同意外，不得泄露公司秘密。（3）競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)。董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入歸公司所有。董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。（4）民事賠償責(zé)任。董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 36、論述我國公司法對(duì)有限責(zé)任公司發(fā)行公司債券的限制我國《公司法》允許有限責(zé)任公司發(fā)行債券，但作了如下限制：（1）公司性質(zhì)的限制。有限責(zé)任公司的資本金應(yīng)具有全民所有制性質(zhì)。在有限責(zé)任公司中，只有國有獨(dú)資企業(yè)和兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國有投資主體投資的有限責(zé)任公司，可以依法發(fā)行公司債券（《公司法》第159條》）。（2）公司規(guī)模的限制。國有的有限責(zé)任公司必須達(dá)到一定的凈資產(chǎn)規(guī)模，才可以依法發(fā)行公司債券。現(xiàn)行法律規(guī)定，公司凈資產(chǎn)額不得低于人民幣6000萬元（《公司法》第161161條第1款第1項(xiàng)）。（3）發(fā)行種類的限制。有限責(zé)任公司不能發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。可轉(zhuǎn)換公司債券是在一定條件下可轉(zhuǎn)換成該公司股票的債券，如果是有限責(zé)任公司發(fā)行這種債券，就無法實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)換。五、案例分析題（本大題共2小題，每小題10分，共20分） 37、甲、乙、丙、丁、戊擬共同組建一有限責(zé)任性質(zhì)的飲料公司，注冊(cè)資本200萬元，公司擬不設(shè)董事會(huì)，由甲任執(zhí)行董事；不設(shè)監(jiān)事會(huì)，由丙擔(dān)任公司的監(jiān)事。飲料公司成立后經(jīng)營一直不景氣，已欠A銀行貸款100萬元未還。經(jīng)股東會(huì)決議，決定把飲料公司惟一盈利的保健品車間分出去，另成立有獨(dú)立法人資格的保健品廠。后飲料公司增資擴(kuò)股，乙將其股份轉(zhuǎn)讓給C公司。問題：（1）飲料公司的組織機(jī)構(gòu)設(shè)定是否符合公司法的規(guī)定？（2分）為什么？（2分）（2）飲料公司設(shè)立保健品廠的行為在公司法上屬于什么性質(zhì)的行為？（2分）設(shè)立后，飲料公司原有的債權(quán)債務(wù)應(yīng)如何承擔(dān)？（2分）（3）乙轉(zhuǎn)讓股份時(shí)應(yīng)遵循股份轉(zhuǎn)讓的何種規(guī)則？（2分）（1）符合公司法的規(guī)定。因?yàn)楦鶕?jù)公司法五十一條、五十二條的規(guī)定，有限責(zé)任公司，股東人數(shù)較少和規(guī)模較少的，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)立懂事會(huì)；股東人數(shù)較少和規(guī)模較少，可以設(shè)1至2名監(jiān)事。（2）公司分立；設(shè)立后，飲料公司原有的債權(quán)債務(wù)保健品廠承擔(dān)連帶責(zé)任。（3）根據(jù)公司法五十三條規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓基出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意購買的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購買權(quán)。 38、某有限責(zé)任公司甲為生產(chǎn)某工藝品的企業(yè)，為了使公司能夠較快進(jìn)入正規(guī)運(yùn)轉(zhuǎn)，股東會(huì)決定聘請(qǐng)與其生產(chǎn)同一工藝品的另一企業(yè)乙的某股東為本公司的總經(jīng)理，并聘請(qǐng)國家工商局的某位公務(wù)員為 *** 監(jiān)事。后來，該總經(jīng)理以自己的名義從企業(yè)乙處購得了一些產(chǎn)品，并轉(zhuǎn)賣給了甲公司，同時(shí)，還將甲公司的財(cái)產(chǎn)為其欠乙公司的貨款作擔(dān)保。問：（1）甲公司聘請(qǐng)總經(jīng)理和監(jiān)事的行為是否合法？（2）總經(jīng)理的行為是否合法？（1）我國公司法規(guī)定，董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)。本案中甲公司所聘的總經(jīng)理是另一同類營業(yè)公司的股東，而非董事或經(jīng)理，因而是合法的。但甲公司聘請(qǐng)工商局某位公務(wù)員為 *** 監(jiān)事是違法的，因?yàn)楣痉ㄒ?guī)定國家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。（2）總經(jīng)理的行為是違法的，因?yàn)楣痉ㄒ?guī)定，董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。同時(shí)，公司法還規(guī)定，董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。選擇題的答案你就對(duì)著書看看看.... 江蘇2013年10月自考公司法真題試卷自考的課程都是統(tǒng)考性質(zhì)的，江蘇2013年10月自考公司法真題試卷，也是才用全國統(tǒng)考試卷的（詳見附件）。 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