從曹操南下追擊劉備，有數十萬百姓跟隨，荊州大部分士人也跟隨劉備來看，劉備是很得人心的，雖然手下只有數千軍隊，但劉備的仁義在荊州收買了很多人，支持者都有十幾萬人，可以武裝多少軍隊啊，這就是劉備成功奪取荊州的資本啊，有了這個資本劉備都不知道用，真是可惜被浪費。

1、劉備取益州時，曹操為何不奪取荊州？

劉備謀取益州的時候，曹操東征西討，很忙，顧不上劉備。劉備是211年12月，應劉璋邀請入川的，他也怕曹操乘虛進攻，所以只帶了不到一萬人，主力仍在荊州，關羽、張飛、趙云均留守各地，曹操雖然最終擊敗西涼軍閥，卻付出了人力物力的巨大損失，代價頗為高昂不過這時候曹操剛剛平定了韓遂、馬超等西涼軍閥，回到長安。這次戰爭雖然獲勝，曹操損失也不小，于是休養生息，

而且在曹操看來，如果攻打荊州，孫權必定救援，到時候要對對付兩個；而攻打孫權，荊州無主，必然不會去救，只需要對付一個。于是212年10月，曹操東征孫權，孫權果然請劉備回兵相救，劉備以此向劉璋借兵一萬，并請求資助軍糧器械等物，但劉璋只給兵四千，輜重物資亦只給其半。劉備乘機激怒部下將士說：“我們為劉璋征強敵，他卻吝惜財物，這怎么讓人為他出力死戰呢!”截江奪阿斗，

劉備不救孫權而取益州，使孫劉聯盟名存實亡其實，劉備哪有去救孫權的心思，不過是找借口起兵而已。劉備在益州已經呆了一年，但一直不敢和劉璋撕破臉，除了想方設法收買人心外，怕的就是一旦和劉璋開戰，曹操進攻荊州怎么辦？在劉備看來，曹操去打孫權，說明荊州安全，正是吞并益州的好機會，于是乘機在12月攻打劉璋——可想而知孫權會有多憤怒，所以派船只接孫夫人和劉禪回東吳，這才有截江奪阿斗的故事，孫劉同盟也名存實亡，

劉備取益州期間，孫權不自覺地吸引了曹操的主要注意力213年4月，曹操打不下孫權修筑的濡須塢要塞，只得退兵。接著又是馬超在漢中軍閥張魯的支持下反攻隴右，氐王千萬亦起兵響應，聲勢浩大，曹操派夏侯淵去征討，也被馬超打敗，所以曹操不得不考慮再次西征。不過他運氣好，馬超殘忍殺害投降的涼州刺史和漢陽太守，激怒了當地士族，楊阜等人發動兵變，把馬超重新趕回了漢中，

不過這已經是9月的事情了，曹操封魏王，忙于建立王國各級領導班子，無心出兵。馬超在劉備取益州期間屢次大鬧隴右，間接幫了大忙214年春，馬超卷土重來，曹操的眼睛又不得不停留在隴右，這次夏侯淵給力，花了幾個月時間就接連擊敗馬超、韓遂、千萬。接著孫權又來了，于5月攻破皖城，俘虜廬江太守朱光，正是靠著馬超和孫權的牽制，劉備大膽地從荊州調來了張飛、趙云等主力部隊，沿三峽西進，先克巴東、江州（重慶），接著兵分兩路，趙云沿長江而上，平定江陽、犍為，從南面進攻成都；張飛沿嘉陵江平定巴西，再西進平定德陽，與劉備會師，從北面進攻成都。

2、劉備在取荊州問題上，為什么不聽諸葛亮的意見？

諸葛亮勸劉備“攻琮取荊”這件事在史書上確有記載，應該說不是空穴來風，《三國志·先主傳》：“曹公南征表，會表卒，子琮代立，遣使請降。先主屯樊，不知曹公卒至，至宛，乃聞之，遂將其眾去，過襄陽，諸葛亮說先主攻琮，荊州可有。先主曰：‘吾不忍也，’”按照《先主傳》的說法，劉備是因為“不忍”，所以才沒有進攻劉琮。

然而我們仔細考察，首先就會發現這個建議十分荒唐，歷來都有人對這個建議出自諸葛亮之口表示過懷疑，清代學者王懋竑就曾經提出過質疑“夫跨有荊益，乃隆中之本計，而以當日事勢揆之，恐諸葛公未必出此。”王懋竑是根據“當日事勢”做出的判斷，劉備沒有“攻琮取荊”并不是因為他的仁義而“不忍”，而是因為以當時的情況，劉備是無法實施這個“攻琮取荊”的方案的，

那么，當時的情況到底是怎么樣的呢？一、劉備沒有足夠的時間和實力來攻取襄陽這件事的大背景是建安十三年（208年）曹操南征劉表，曹操的大軍還沒到荊州，劉表就病死了。劉表的兒子劉琮成為新的荊州之主，面對曹操南下的大軍，荊州的君臣關于是戰是降，曾經有過一番討論，《三國志·劉表傳》：“琮曰：“今與諸君據全楚之地，守先君之業，以觀天下，何為不可乎？”巽對曰：“逆順有大體，強弱有定勢。