公司人格否認(rèn)，公司法人人格否認(rèn)制度的情形有哪些

來(lái)源：整理時(shí)間：2023-04-06 06:32:52 編輯：好學(xué)習(xí) 手機(jī)版

1，公司法人人格否認(rèn)制度的情形有哪些

公司法人人格否認(rèn)制度的適用情形主要包括下列幾種：　　(1)公司資本顯著不足　　這里所說(shuō)的資本顯著不足，是指公司成立時(shí)股東實(shí)際投入公司的資本額與公司經(jīng)營(yíng)所隱含的風(fēng)險(xiǎn)相比明顯不足，其判斷的依據(jù)是經(jīng)營(yíng)的需求而非法律的具體規(guī)定?！　?2)利用公司回避合同義務(wù)　　公司被用來(lái)回避合同義務(wù)的情形主要包括：①為逃避契約上的特定不作為義務(wù)而設(shè)立新公司從事相關(guān)活動(dòng);②通過(guò)成立新的公司逃避債務(wù)，主要是將公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到新公司而逃避原公司的債務(wù);③利用公司對(duì)債權(quán)人進(jìn)行欺詐以逃避合同義務(wù)。　　(3)利用公司規(guī)避法律義務(wù)　　利用公司規(guī)避法律所規(guī)定的強(qiáng)制性義務(wù)，有損社會(huì)公共利益，缺乏存在的合法性和正當(dāng)性，因而也成為適用法人人格否認(rèn)的情形之一。　　(4)公司法人人格的形骸化　　公司法人人格形骸化實(shí)質(zhì)是公司與股東完全混同。

公司法人人格否認(rèn)制度的情形有哪些

2，公司人格否認(rèn)的意義

公司法人人格否認(rèn)制度的意義：（一）公司法人人格否認(rèn)制度是公司法人制度的必要、有益的補(bǔ)充。公司法人人格否認(rèn)制度的本質(zhì)，是當(dāng)法人運(yùn)用背離法律賦予法人人格的原始初衷（即公平、平等、正義）而為他人控制和操縱，已不再具有獨(dú)立性質(zhì)，法律將無(wú)視法人的獨(dú)立人格而追究法人背后的操縱者的法律責(zé)任。因此，這種法人人格否認(rèn)所引起的從法人人格確認(rèn)向法人人格否認(rèn)的復(fù)歸并非是對(duì)整個(gè)法人制度的否定，恰恰是對(duì)法人人格的嚴(yán)格恪守。因?yàn)檫\(yùn)用法人人格否認(rèn)制度所否認(rèn)的法人，實(shí)際上是一個(gè)被控制了的、失去人格獨(dú)立性的法人空殼。法人人格否認(rèn)制度作為在特定條件下對(duì)社會(huì)公共利益特別是公司債權(quán)人利益的合理與必要的保護(hù)手段，有效地維護(hù)了法人制度的健康發(fā)展，防止法人制度的價(jià)值目標(biāo)不致發(fā)生偏向和被異化。從這個(gè)意義上講，法人人格否認(rèn)制度不僅不是法人制度的否認(rèn)，反而是法人制度的補(bǔ)充與升華。正是法人人格否認(rèn)制度，證明并捍衛(wèi)了法人制度的公平、合理與正義。（二）法人人格否認(rèn)制度是法人制度的完善與發(fā)展。如同自然人的獨(dú)立人格除有自然死亡之外尚有宣告死亡制度予以取消一樣，法人之獨(dú)立人格除有消滅制度之外也有否認(rèn)制度，法人人格之確認(rèn)與法人人格之否認(rèn)構(gòu)成了法人制度的辯證統(tǒng)一、不可分離的兩個(gè)方向。法人人格否認(rèn)制度彌補(bǔ)了法人人格確認(rèn)制度的缺陷，可以有效地防范不法分子濫用法人的人格和有限責(zé)任的特性逃避法定或約定的義務(wù)，保護(hù)了社會(huì)共公利益和公司債權(quán)人的利益，使法律從形式上的公平合理走向了實(shí)質(zhì)上的公平合理，極大地豐富了公司法人理論，使法人制度更加豐富、完善。目的在于保護(hù)債權(quán)人利益或社會(huì)公共利益，從而否定股東的有限責(zé)任，要求股東對(duì)法人的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的一種法律制度。

公司人格否認(rèn)的意義

3，論述法人人格否認(rèn)制度

公司法人格否認(rèn)制度是源自“刺穿公司面紗”的理論，或稱為“直索理論”是指為阻止公司獨(dú)立人格的濫用和保護(hù)公司債權(quán)人利益及社會(huì)公共利益，就具體法律關(guān)系中的特定事實(shí)，責(zé)令公司的股東對(duì)公司債權(quán)人或公共利益直接負(fù)責(zé)，以實(shí)現(xiàn)公平正義目標(biāo)之要求而設(shè)置的一種法律措施。創(chuàng)設(shè)公司法人制度的主要目的在于鼓勵(lì)投資，發(fā)展經(jīng)濟(jì)，造福人類。而享受公司法人制度的最大受益人則是公司的股東。因?yàn)楣蓶|利用公司形式的目的在于公司可以其獨(dú)立人格進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，而股東本人可以直接或間接地控制公司，以獲得股息、紅利之收益，實(shí)現(xiàn)自己的利益最大化:同時(shí)，又可以利用公司獨(dú)立人格把股東的責(zé)任僅限于自己的出資以內(nèi)，以避免過(guò)大的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)并使自己的損失最小化。但法律制度之木質(zhì)要求— 公平、正義之目標(biāo)，始終是法律設(shè)計(jì)者之根本任務(wù)。所以為貫徹法律公平、正義之理念，在確立股東有限責(zé)任原則的同時(shí)，民商法律制度中遂采取諸如信息公開(kāi)制度、契約債權(quán)人可通過(guò)設(shè)立契約條款來(lái)回避風(fēng)險(xiǎn)、侵權(quán)行為之債權(quán)人可享受事后之應(yīng)有補(bǔ)償?shù)却胧?，在公司人格制度設(shè)計(jì)中強(qiáng)調(diào)分離原則，以平衡股東投資經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)外化而給公司債權(quán)人帶來(lái)風(fēng)險(xiǎn)過(guò)重之狀況。然而，法律實(shí)際運(yùn)做的結(jié)果，并未完全符合設(shè)計(jì)者之原來(lái)本義，使本應(yīng)平衡的公司法人格制度中的利益體系向股東一方傾斜，其主要原因在于:一方面，在公司貫徹分離原則時(shí)，公司股東是居于優(yōu)越地位的。另一方面，在公司法人制度中潛藏著一種“道德危險(xiǎn)因素”，即將風(fēng)險(xiǎn)經(jīng)營(yíng)所產(chǎn)生的成本轉(zhuǎn)移給債權(quán)人的誘因。為了平衡公司法人制度中股東與公司債權(quán)人失衡的利益關(guān)系，創(chuàng)設(shè)了公司法人格否認(rèn)制度。所以現(xiàn)代公司法創(chuàng)設(shè)公司人格否認(rèn)制度的基本功能，是為了保護(hù)債權(quán)人的利益，以平衡公司出資人和公司債權(quán)人兩大利益群體。雖然公司法在制度設(shè)計(jì)上，從公司設(shè)立、資本制度、公司運(yùn)作、到公司變更解散等各方面的規(guī)范，既體現(xiàn)了公司獨(dú)立人格制度的完整性，使股東有限責(zé)任原則得以徹底貫徹，也反映出對(duì)股東運(yùn)用公司人格的監(jiān)控，以防止公司債權(quán)人與公司進(jìn)行交易的風(fēng)險(xiǎn)的擴(kuò)大。但是，公司有限責(zé)任制的負(fù)面效應(yīng)以及對(duì)公司內(nèi)部的運(yùn)作監(jiān)控的難度，為股東濫用公司人格侵犯?jìng)鶛?quán)人的利益埋下了動(dòng)機(jī)隱患，留下了可操作的空間。公司人格否認(rèn)制度正是以矯正股東濫用公司人格侵犯?jìng)鶛?quán)人利益為己任，對(duì)濫用公司人格的股東，透過(guò)公司面紗，直接讓躲在公司面紗后面的股東承擔(dān)對(duì)債權(quán)人的責(zé)任?？梢?jiàn)，公司人格否認(rèn)制度實(shí)質(zhì)上是在維系公司獨(dú)立人格的同時(shí)，防止公司債權(quán)人交易風(fēng)險(xiǎn)的擴(kuò)大，以有效平衡股東與債權(quán)人兩大利益群體的關(guān)系。公司法人人格否認(rèn)體現(xiàn)了這樣的公平、正義價(jià)值取向:“法律首先把承認(rèn)公司人格獨(dú)立作為一般準(zhǔn)則，以維護(hù)公司人格獨(dú)立的社會(huì)價(jià)值，保證投資人在對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任的基礎(chǔ)上大膽進(jìn)行投資，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，實(shí)現(xiàn)一般正義或者說(shuō)是社會(huì)正義:但是法律又必須保證投資人不得在享受有限特權(quán)的同時(shí)濫用公司人格，從事不正當(dāng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，謀取不當(dāng)利益，損害個(gè)別正義或者說(shuō)是具體正義?！?從而法人人格否認(rèn)成為公司法律制度中社會(huì)公平、正義與個(gè)人公平、正義的契合點(diǎn)。同時(shí)公司法人格否認(rèn)更是體現(xiàn)了經(jīng)濟(jì)法所追求的經(jīng)濟(jì)效益的原則。任何法律制度在具體實(shí)踐中總會(huì)發(fā)生變異，從而背離其產(chǎn)生的根本宗旨，這即是“法律皆有漏洞”的事實(shí)4，在此情況下推翻整個(gè)法律制度的成本遠(yuǎn)遠(yuǎn)高過(guò)以國(guó)家權(quán)力干預(yù)當(dāng)事人之間的權(quán)利義務(wù)從而重新構(gòu)成新的利益平衡格局的成本。公司法人人格獨(dú)立充分體現(xiàn)的是當(dāng)事人的意志，這構(gòu)成了公司法律制度的一堵堅(jiān)實(shí)的墻，而如果這面墻出現(xiàn)漏洞時(shí)，不是將這面墻全部推倒，從而使公司法人人格完全消滅，即對(duì)公司進(jìn)行解散，而是由國(guó)家權(quán)力介入其中，賦予公司債權(quán)人特定的權(quán)利，在不全面否定公司法人獨(dú)立人格的前提下，追索違法股東的責(zé)任，從而以最小的成本重新實(shí)現(xiàn)法律所追求的公平、正義的價(jià)值理念，這也是公司法人人格否認(rèn)制度精髓的所在。

論述法人人格否認(rèn)制度