二、關于股權分配的參考因素按照公司經營所需的關鍵資源要素，股權分配的參考因素包括。配股權，如果真這樣分配了，可能會造成一方沒有任何能力，但因為自己持股比例原因，覺得自己也是半個老板總而干涉公司運營，如果你們都倆性格都比較強勢，專業領域剛好也比較雷同，能力也不差上下。

1、怎么劃分股權比例合適？

您這種股權結構實際控制人在出資出力方面地位明顯，股權結構設計起來并不難，建議A和B的股權占比在90%、10%或80%、20%之間確定，或者也可直接按照實際出資確定在83%、17%。一、實際控制人增加認繳提升表決權比例即實繳出資金額與其控股地位不匹配的實際控制人，通過只認繳暫不實繳的方式，擴大注冊資本和有表決權的持股比例，

以本問題為例，公司注冊資本100萬，實際控制人A認繳90、實繳50萬元，小股東B認繳并實繳10萬。股權表決權按照認繳出資比例行使，即實際控制人A表決權比例90%，小股東B表決權比例分別為10%；分紅按照實繳出資比例，即實際控制人A分紅比例為83.33%，小股東B分紅比例分別為16.67%，二、關于股權分配的參考因素按照公司經營所需的關鍵資源要素，股權分配的參考因素包括：（1）資金：原則上應當是共擔風險、共享收益的股權投資，即使是債權投資，也應當是長期的、大額無息借款，有息借貸給公司的資金，在股權分配時不予考慮；（2）技術：應當將相關專利、技術的知識產權投入到公司，或者以獨家排他許可的方式授權公司使用，并承諾將該技術的商業化價值全部體現在公司；（3）資源和渠道：即股東所掌握的對于公司業務發展具有價值的關鍵渠道和資源，包括但不限于公司業務上下游、行業協會、相關主管部門的資源渠道等，資源型股東的股權分配，一定要結合其資源貢獻的價值分批次兌現，不能僅憑對方空頭支票就把股權一次性放出去；（4）管理及機會成本：全職負責公司經營管理工作的股東，應當在股權分配時予以傾斜考慮，因為全職股東為創業公司放棄了原有的工作或外部合作機會，其所承擔的機會成本和創業風險高于其他股東；畢竟其他非全職股東原有工作、業務不受影響。

三、建議預留合伙人二次激勵股權您糾結的點可能是看到的關于人力股的考慮，但是您這個項目兩個股東都出人并參與經營管理，出1個人和出2個人沒有太多區別，如果您希望考慮合伙人人力投入貢獻的影響，也可以考慮拿出10%左右的合伙人二次激勵股權，分兩年或三年釋放兌現給三人中業績貢獻較大的，以體現股東、合伙人之間績效與價值導向的原則。

2、2人合伙，怎么分配股權？

我覺得2人合伙開公司一定要先分好工，要根據自身的擅長領域、專業技術來選擇持股比例，如果你是一個有管理型領導力的人，而且性格比較強勢。而另一方只是在某些技術領域方面較為專業，或者資金方面優勢，但不具備管理能力和領導力，那么你至少要持股比例達到6成或以上，反之你可以持股比例在4成或以下。如果你們都倆性格都比較強勢，專業領域剛好也比較雷同，能力也不差上下，

那么我個人建議不要合伙開公司了，因為公司一旦開了就要團結一致，不得有半點內部斗爭，要做到任何一方都不能有一點私心。這種情況發生爭權機率較大，沒辦法靜下心來好好做企業，當然也可以提前擬好一份類似AB股協議，類似阿里巴巴股權一樣。一方不管暫股比例多少，都沒有企業控制權，最后個人建議最好不要5:5分配股權，如果真這樣分配了，可能會造成一方沒有任何能力，但因為自己持股比例原因，覺得自己也是半個老板總而干涉公司運營。

而有能力一方想把公司經營好，可能一開始會忍讓，這時企業生存都還存在問題，你們之間還要花精力去爭奪控制權，可想而知你的企業能經營得好嗎？最后可能導致不歡而散。我自己就曾經歷過，當初剛創業成立公司時也是2個股東，各持股比例為5:5，其中的風險只有自己知道，不過我還算是很幸運的，通過一年的努力，慢慢把職權劃分清楚。